תניה חוזית או תנאי מתלה - כיצד לפרש את החוזה? / עו"ד נועם בר דוד

צדדים חותמים על חוזה הכולל הוראות חוזיות שונות. לא פעם עולה שאלה - מהי המשמעות של כל הוראה חוזית, וכיצד ניתן לפרשן?במאמר זה נבחין בין הוראה חוזית בחוזה המהווה תניה חוזית לבין הוראה חוזית המהווה תנאי מתלה, נפרט מהם ההבדלים בין שתי הוראות אלה ונפנה לפסק דין מהותי שניתן לאחרונה ע"י בית המשפט המחוזי בחיפה ואשר דן בסוגיות אלה.

תניה חוזית הינה תנאי המטיל חובות על צד אחד לחוזה ומקנה זכויות לצד האחר, אך כאשר היא אינה מקוימת - לא ניתן לקבוע שהחוזה אינו קיים. במילים אחרות, אירוע שתלוי בהתנהגות של אחד מהצדדים או אירוע שמוסדר על-ידי החוזה- הינו, בדרך כלל, תניה חוזית.לדוגמא- הסכמה בין הצדדים, לפיה על אחד הצדדים לפעול לתשלום מסוים, שאם לא כן, לא ייכנס ההסכם לתוקף.

תנאי מתלה הוא תנאי בחוזה אשר מתנה את הזכויות החוזיות במאורע חיצוני ובלתי וודאי, וכאשר תנאי זה אינו מתקיים - החוזה מתבטל. במידה וחוזה מתבטל בגין תנאי מתלה- החוזה כאילו מעולם לא היה, והצדדים זכאים לחזור, איש איש, למצבו הקודם.באמצעות התנייה שכזו, יכולים הצדדים להקנות משמעות משפטית למאורעות עתידיים ובלתי-ודאיים לגבי החוזה.לדוגמא- כאשר ישנה הסכמה בין הצדדים, לפיה ככל שלא יאושר רשיון מסוים ע"י צד שלישי, לא ייכנס ההסכם לתוקף.

אם כן, ככל שקיימת בין הצדדים מחלוקת בשאלה האם החוזה אכן תלוי בהתקיים תנאי מתלה, נדרש בית המשפט לפרש את החוזה ולהתחקות אחר כוונת הצדדים כפי שהיא עולה מנוסח החוזה ומיתר נסיבות העניין.

בסוגיה חשובה זו דן לאחרונה בית המשפט המחוזי בחיפה בתיק שעסק, רובו ככולו, בסוגיות שונות בדיני חוזים, ובו נקבע כי השאלה אם הוראה חוזית כוללת התחייבות חוזית או כוללת תנאי שבאי התקיימותו החוזה מתבטל - היא שאלה של פירוש כוונתם של הצדדים בעת חתימתם על החוזה, כפי שמשתמע מתוך החוזה, ובמידה שאינו משתמע ממנו, מתוך הנסיבות שבמסגרתן נחתם החוזה.

במסגרת הליך משפטי זה דובר בפרשה המשתרעת על פני כעשור ומחצה. שני הצדדים החזיקו בחלקות סמוכות בקרקע בשפרעם ובמסגרת הסכם פשרה שנחתם בשנת 1999 בוצעה עסקת חליפין, ובמסגרתה המערערת ויתרה על זכויותיה בחלקה לטובת אחד האחים, ובתמורה קיבלה זכויות בחלקה גדולה יותר של האח השני.

בהסכם נקבע כי במידה ולא תושג הסכמתו של האח בעל החלקה הגדולה יותר, לא יהיה כל תוקף להסכם, והמערער יתפנה מהחלקה. מאידך, נקבע בהסכם כי מיד עם חתימתו תהיה המערערת רשאית לתפוס חזקה בחלקה הגדולה ואף להקים עליה כל מבנה שתחפוץ בו. בהתאם לתנאי ההסכם, בנתה המערערת על החלקה הגדולה שני מבנים תעשייתיים.

רק בשנת 2007, כלומר 8 שנים (!) לאחר החתימה על הסכם הפשרה, נזכר האח בעל החלקה הגדולה לפנות לבית-משפט השלום בעכו בתביעה לבטל את הסכם הפשרה ולהשיב את הגלגל לאחור, בטענה כי בהסכם הפשרה נקבעו תנאים מתלים, שלא התקיימו, ולכן ההסכם כלל לא נכנס לתוקף. בחודש פברואר 2013 קבע בית המשפט השלום כי הסכם הפשרה משנת 1999 בטל, מאחר והתנאים המתלים שנקבעו בו לא התקיימו.

במסגרת הערעור שהוגש מטעם המערערת לבית המשפט המחוזי בחיפה, נטען כי ההסכם אינו כולל תנאים מתלים, שהם חיצוניים להסכם (כפי שקבע בית משפט השלום), אלא מדובר בתניות חוזיות המהוות חלק מן ההסכם ועל כן יש לקבוע כי הסכם הפשרה נכנס לתוקף עם חתימתו ולא במועד התקיימותם של התנאים.

בנוסף, טענה המערערת כי האח בעל החלקה הגדולה פעל בחוסר תום לב מובהק, כאשר למעשה ישב בחיבוק ידיים ולא עשה דבר משך שנים רבות, אשר במהלכן אף פעל בניגוד להסכם הפשרה ומכר לצדדים שלישיים את זכויותיו בחלקה הגדולה, אשר הוקנו למערערת על פי ההסכם.

בית המשפט המחוזי בחיפה קיבל את הערעור וקבע, בפסק דין עקרוני (שתוצאותיו עשויות להשליך גם על פסקי דין עתידיים בתחום דיני החוזים) כי יש לבטל את פסק הדין של בית משפט השלום ולהשיב למערערת את זכויותיה בקרקע בו החזיקה, בשווי של כ- 4 מיליון ₪ (!), ואף קבע כי ההסכם בין הצדדים תקף.

בית המשפט המחוזי בחיפה קבע עוד כי ההוראות החוזיות בחוזה מהוות תניות חוזיות ולא תנאים מתלים, מכיוון שהן הוראות התלויות בהתנהגות אחד הצדדים. בית המשפט סיכם וקבע כי אי-קיום התניות החוזיות מצד אחד הצדדים לחוזה אינו מקנה לו את הזכות להתנער מחובותיו הקבועות במסגרת החוזה.

פסק הדין כולל קביעות חשובות ומהותיות בתחום דיני החוזים בכלל, ובכל הנוגע לסיווגם של תנאים שנקבעו בהסכם, בפרט, על כל המשתמע מכך ונראה כי הערכאות השונות עשויות להשתמש בעתיד בקביעות ראויות ומוצדקות אלה, במסגרת הליכים משפטיים נוספים.

* עו"ד נועם בר-דוד הינו שותף במשרד יעקב סלומון, ליפשיץ ושות' וייצג עם עו"ד אפרת רחמים את המערערת בתיק הנדון במאמר זה